此时的马超已围困了巴郡一日，由于到来的都是骑兵，他没有攻城之法，只得围城等候李信的大军的到来，而这时，张任的大军也悄然摸到了巴郡附近，正好利用了马超骄纵的心理，成功设伏。马超入套之后，城内的张鲁军也趁机而出，两面夹击，马超大败，只得收拾残部，退还汉中。
李信得知击败马超的正是后世中有名的蜀将张任，也就不敢马虎，毕竟前世中有凤雏之称的庞统都是死在他的手里。当下和郭嘉商议，决定亲率大军赶赴巴郡，只是待他到了之后才发现，巴郡城池已然被毁，早已是人去城空。
李信此刻不得不佩服张任的计谋，明知巴郡守不住，索性就不守了。为了不让巴郡留在李信的手里有利用的价值，蜀军走之前还将巴郡破坏了个彻底，能带走的几乎都带走了，就算是不能带走的也没有给并州军留下片瓦寸砖，屋舍都被一把大火烧了，城墙也被破坏的严重，现在就是派军在这里驻守的价值都没有。
李信叹着气，带着大军从巴郡城墙边绕过。
他是第一次碰到这么决绝抵抗的对手，不过蜀军撤离了这里，那么张任为自己挑选的战场，就是剑阁无疑了。
蜀道难，难于上青天。
这正是后世的大诗人李白，所描述的剑阁之险。
剑阁又称剑门关。
蜀地北端，有一座“梁山”，因山势险峻，峭壁绝立，故又名“大剑山”，在“大剑山”的西北，还有一座山，被成为“小剑山”，两山峰峦起伏，垂耸入云，犹如城垛。自北向南由外向谷地内部仰望，剑山的陡峭绝壁直入云霄，将整个谷地封锁得非常严实，其险峻程度令人胆寒。
谷底还有一处溪流，因地取名“大剑溪”，剑阁谷地依着溪水而掘，更是增加了剑门关的险峻程度。剑阁谷地除了剑门关外，还有多处关口，各关口下仅有一条狭窄的弯曲小径，想要攻克此关极为困难。
就在郭嘉对着剑门关也是一筹莫展之际，李信心里已然有了主意，既然攻不破这蜀地的天然屏障，那么就效仿邓艾偷渡阴平。
拿定主意之后，李信和众将商议起了这件事，最后决议由赵云从阴平小道直捣成都，而李信则统帅大军，剑门关前与蜀军对峙。
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