更多西班牙人主动拿起武器对抗叛军，人民警卫队的规模再次扩张。
这对于现在的共和政府来说并不是好事。
人名警卫队成员空有热情，却缺少足够的训练，也缺少武器，马德里一线作战的部队，在撤出战场的时候甚至要把武器留下来，转交给接替作战的部队。
民兵们不知道如何正确的使用武器，更不知道如何保养武器，如果天空中有敌人的飞机飞过来，所有民兵都会举起步枪向飞机射击，甚至有些军官也在这样做。
更多西班牙人在仓皇逃离战区，他们拖家带口，携带着所有可以带走的财产，在道路上成群结队，给交通造成严重阻碍。
错综复杂的战场犬牙交错，有时候一条道路上，有人往南走，有人往北走，他们并不知道前方等待他们的是什么，只想本能的远离战争。
马德里以南的托莱多古堡，刚刚被人民警卫队占领不久，意大利第三军抵达托莱多之后，还没有来得及撤走的人民警卫队被意大利第三军团团包围。
之前几个月的围城战，托莱多古城已经被打成废墟，人民警卫队的作战意志，远不如之前的托莱多古堡守军，仅仅坚持了三天之后，剩余的人民警卫队民兵全部投降，托莱多沦陷。
这时候叛军前锋，距离马德里已经不足30公里。
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